——数字经济研究中心主任  王丹丹律师

在金融创新的漫漫征途上，“云山苍苍，江水泱泱”，风险与机遇始终相伴而行。RWA（Real World Assets，现实世界资产）浪潮的涌起，为金融市场开辟出全新航道。这一创新领域涵盖房地产、供应链金融资产、艺术品与收藏品等传统资产类别，其核心价值在于借助区块链技术，削减交易成本、提升资产流动性，并拓展资产的可及性。以房地产为例，链上的房地产资产可被分割成更小份额，使普通投资者得以参与投资，极大地激发了增量资金入场。据行业预测，RWA 市场规模在未来几年内有望迎来爆发式增长，成为金融领域极具潜力的万亿蓝海赛道。

下面笔者用案例分析的方法，揭示法律服务的部分要点和难点：

案例一、2024 年 12 月 23 日，协鑫能科与蚂蚁数科携手完成国内首单光伏实体资产 RWA（Real World Assets - tokenization）项目，涉及金额超 2 亿元人民币。该项目选取协鑫能科位于湖北、湖南的约 82MW “鑫阳光” 户用光伏作为 RWA 锚定资产。蚂蚁数科在其中发挥了关键技术支撑作用，利用区块链和物联网技术，构建起一套高效的数据采集与处理体系。通过在光伏设备上部署物联网传感器，实时收集户用光伏项目的自身价值、运营、收益等数据。这些数据经由区块链的加密算法处理，确保其真实性、完整性与不可篡改，随后被打包存储在区块链上，形成数字通证。这一过程不仅实现了物理资产向数字资产的可信映射，还为投资者打造了全新的投资渠道，使他们能够通过购买数字通证参与光伏项目投资，共享清洁能源产业发展红利。

案例二、深圳上市公司朗新科技在蚂蚁数科和香港金融管理局 Ensemble 项目的支持下，将平台上运营的部分充电桩作为 RWA 锚定资产，成功在香港获得首笔约 1 亿元人民币的 RWA 跨境融资。蚂蚁数科凭借其在区块链和物联网领域的技术优势，助力朗新科技实现充电桩资产数据的实时采集与上链。通过物联网设备，对充电桩的使用频率、充电时长、电量消耗等运营数据进行精准监测，再利用区块链的分布式账本技术，将这些数据加密存储并在链上共享。这一举措显著提升了资产透明度，让投资者能够更直观、准确地了解资产运营状况，进而提高了资产估值和融资效率，为朗新科技的业务拓展提供了有力的资金支持。

案例三、2024 年 11 月 25 日，位于上海嘉定区的马陆葡萄 RWA 项目在上海数据交易所成功发行，这是农业领域的首个 RWA 项目。该项目将 “马陆葡萄” 这一地理标志农产品及其生产数据整合为资产，借助区块链技术实现资产数字化，并完成了一千万元的股权融资。这一创新模式为农业产业发展提供了新的思路，通过将农产品的品牌价值和生产数据转化为数字资产，拓宽了农业企业的融资渠道，推动农业产业的数字化升级。

在这些 RWA 项目中，蚂蚁数科作为技术服务方，不仅提供了区块链和物联网技术支持，还在数据管理、智能合约部署等方面发挥了重要作用。然而，在项目推进过程中，数据合规与隐私保护成为关键问题。律师在此过程中扮演着不可或缺的角色，为项目的合法合规推进提供全方位法律服务。

1、在资产合法性审查方面，律师需对 RWA 项目的底层资产展开严谨的尽职调查。以确保资产所有权清晰，不存在权属争议。这要求资产所有者出具法律认可的权属证明文件，并全面排查权属争议，如是否存在质押、抵押或司法冻结等情况。同时，律师还要审查资产的合规性，确保其符合相关行业监管要求，未涉及违法犯罪活动。对于跨境 RWA 项目，律师需特别关注资产在境内外的合法性，保证资产能够合法地进行跨境交易和流通。例如，在审查跨境农产品资产时，律师不仅要核查国内农产品生产、销售的相关法规合规性，还要研究目标市场国家或地区的农产品准入、知识产权保护等法规，确保资产跨境交易的合法性。

2、交易结构设计也是律师工作的重点之一。律师要依据项目具体需求和监管要求，量身定制合理的交易结构。在 RWA 项目中，交易结构设计需综合考量资产类型、投资者需求、监管政策等多方面因素。以涉及跨境融资的 RWA 项目为例，律师可能会建议通过设立特殊目的实体（SPV）来持有资产，并精心设计融资模式和风险控制机制，以满足境内外投资者的需求和监管要求。在此过程中，律师要确保交易结构具备合法性和可操作性，避免因设计不合理导致项目实施受阻或引发法律风险。例如，在设计跨境 SPV 架构时，律师需详细研究境内外税法、公司法等相关法规，合理规划股权结构和资金流动路径，降低税务成本，防范法律风险。

3、智能合约在 RWA 项目中应用广泛，其法律效力备受关注。律师需协助客户起草和审核智能合约，确保合约条款符合法律规定，准确反映双方意愿。将复杂的法律条款转化为可在智能合约上执行的代码，需要律师对法律条款进行精准理解和建模，并转化为严谨的程序逻辑。同时，律师还要对智能合约进行严格审计和验证，防止出现漏洞和错误，避免项目因智能合约问题遭受损失。此外，律师还需考虑智能合约与传统法律合同的衔接问题，明确智能合约在违约、纠纷解决等情形下的处理机制。例如，在审核涉及资产交易的智能合约时，律师要确保合约中关于资产交付、款项支付、违约责任等条款符合法律相关规定，并明确在智能合约执行出现异常时，如何依据传统法律合同进行救济。

4、对于跨境 RWA 项目，数据跨境的合规性至关重要。律师需协助客户建立健全的数据跨境管理制度。在相关RWA项目数据跨境场景中，律师要确保企业的数据跨境传输同时满足两地监管要求。这包括制定详细的数据跨境传输政策和流程，进行全面的数据跨境风险评估，实施数据加密和匿名化处理等措施，保障数据在跨境传输过程中的安全性和隐私性。例如，根据《数据出境安全评估办法》等法规要求，律师要协助企业对拟出境数据进行分类分级，评估数据出境可能带来的风险，并制定相应的风险应对措施，确保数据跨境传输合法合规。

5、项目律师还肩负着为 RWA 项目持续合规运营提供法律支持的重任。在项目实施过程中，律师要密切关注监管政策变化，及时为客户提供合规咨询和指导，确保项目始终符合监管要求。同时，协助客户建立健全内部合规制度和风险控制机制，对项目运营进行持续监督，及时发现并解决潜在法律风险。例如，随着区块链技术和金融监管政策的不断发展，律师要及时提醒企业关注新的监管要求，调整业务模式和合规措施，确保项目可持续发展。

律师在 RWA 项目中非常重要。通过对项目合法性和合规性的严格审查，律师为项目顺利推进筑牢法律保障，降低风险与不确定性；凭借专业法律知识和丰富实践经验，为项目设计合理交易结构和解决方案，提升项目效率与可操作性，为客户创造更大商业价值；及时发现潜在法律风险并提出有效防范措施，帮助客户避免法律损失。

对于客户而言，RWA 项目具有诸多显著优势。它能够有效盘活存量资产，将传统资产转化为高流动性的数字资产，提升资产利用效率；借助区块链技术，增强资产透明度和可信度，吸引更多投资者，拓宽融资渠道；实现资产精细化管理和风险控制，提高项目运营效率和管理水平；参与 RWA 项目还有助于企业提升品牌形象和市场竞争力，推动企业数字化转型和创新发展。

在 RWA 的浪潮中，我们京翰律师凭借专业优势，可以为境内资产出海到香港以及其他司法管辖区的项目提供全方位、高质量的法律服务，推动 RWA 产业在合法合规的轨道上稳健前行，为客户的资产全球化布局提供坚实保障，共同书写 RWA 赛道的华丽篇章。